Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) reprezentuje Zarząd, który także prowadzi sprawy spółki.
Prawo członka Zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zarząd może się składać się z jednego albo większej liczby członków, zgodnie z umową spółki. Umowa spółki może przewidywać widełkową liczbę członków Zarządu, którą każdorazowo precyzuje uchwała wspólników lub innego organu uprawnionego do powołania Zarządu.
Jeśli Zarząd jest jednoosobowy sposób reprezentacji nie budzi wątpliwości. W przypadku Zarządu wieloosobowego umowa spółki powinna określać czy każdy z członków zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę czy wymagane jest współdziałanie kilku osób.
Jeżeli umowa spółki nie będzie zawierała żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
Szczególne ograniczenia reprezentacji mogą wynikać umowy spółki lub ustawy.
Kodeks spółek handlowych przewiduje odmienną reprezentacji m. in.:
- w przypadku zawarcia umowy miedzy spółką a członkiem Zarządu oraz w przypadku sporu pomiędzy spółką a członkiem Zarządu - wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 ksh), z wyjątkiem przypadku gdy gdy wspólnik, w spółce jednoosobowej jest zarazem jedynym członkiem Zarządu, wówczas czynność prawna między tym wspólnikiem (członkiem Zarządu) a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego);
- w umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza (art. 219 z indeksem 2 § 2 ksh)
Warto dodać że w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje Zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli Zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.